Srl: tipologie di controllo legale dei conti e orientamenti difformi

Durante il question time alla Camera dei Deputati del 5 novembre 2014, è stato sottoposto all’attenzione del Ministro della Giustizia Andrea Orlando un contrasto interpretativo sul controllo legale dei conti  societari nelle S.r.l., sorto in seguito alla modifica dell’art. 2477 Codice Civile. da parte del D.L. n.  5/2012, convertito dalla L. n. 35/2012.

L’interrogazione a risposta immediata è stata rivolta al Guardasigilli dal deputato Giulio Cesare Sottanelli.

Oggetto dell’interrogazione: Nel caso di obbligo di nomina dell’organo di controllo (che può essere  collegiale o monocratico) o del revisore (che può essere una persona fisica o una società di revisione) non risulta chiaro se la scelta tra le due ipotesi alternative comporti anche due diverse tipologie  di controllo.

Secondo un primo orientamento (Consiglio notarile di Milano, Comitato Triveneto dei consigli notarili)  sostiene l’equivalenza del sindaco unico o collegio sindacale e del revisore, attribuendo agli stessi  equivalenti funzioni, cioè sia il controllo di gestione ex articolo 2403 e successivi del codice civile, sia la  revisione legale dei conti.

Secondo un altro orientamento, che risulta prevalente (Consiglio nazionale dei dottori commercialisti e Consiglio nazionale del notariato), la situazione sarebbe invece la seguente:

a) nell’ipotesi di nomina dell’organo di controllo (collegio sindacale o sindaco unico) a questo spetta il  controllo di gestione ex articolo 2403 e successivi del codice civile e, normalmente, salvo che lo statuto  non disponga diversamente, anche la revisione legale dei conti;

b) nell’ipotesi di nomina del revisore a questo spetta solo la revisione legale dei conti.

Nell’interrogazione si chiede al Ministro della Giustizia se, alla luce di tali orientamenti difformi, “non  ritenga opportuno fare chiarezza, anche attraverso iniziative esplicative di natura normativa, in merito  alle diverse tipologie di controllo nelle società a responsabilità limitata a seconda della nomina del  collegio sindacale o del sindaco oppure del revisore”.

Il Guardasigilli non ha dato una risposta definitiva, affermando, da una parte, che entrambe le soluzioni prospettate appaiono corrette, e, dall’altra, che il sindacato inerente l’applicazione e l’interpretazione delle norme di legge non rientra tra i suoi poteri. La palla passa quindi alla dottrina e alla giurisprudenza.