Il socio accomandatario risponde anche nel caso di cambio di ruolo

La recente sentenza del Tribunale di Milano n. 8800/2015 si è occupata della tematica della responsabilità per le obbligazioni sociali dei soci di società in accomandita semplice, con particolare riferimento all’ipotesi di “cambio di ruolo” dei soci nel corso della vita sociale, consentendoci di effettuare una brevissima – ma utile – “ricognizione” sull’argomento.

Preliminarmente si ricorda che, ai sensi dell’art. 2313 del codice civile, nella società in accomandita semplice i soci accomandatari rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali – seppur con il beneficio della preventiva escussione del patrimonio sociale, a norma dell’art. 2268 c.c. – mentre i soci accomandanti rispondono limitatamente alla quota conferita.

I giudici meneghini sono stati chiamati a dirimere due questioni:

̶  in primo luogo, la responsabilità gravante sul socio accomandatario che, a seguito della modifica dell’assetto proprietario della s.a.s., divenga socio accomandante;

̶  in secondo luogo, la responsabilità gravante sul soggetto che, nel corso della vita societaria, divenga socio accomandatario, con particolare riferimento alle obbligazioni contratte dalla società precedentemente all’assunzione di tale qualifica.

Orbene, il tribunale milanese, in merito alla prima questione, ha stabilito che il socio accomandatario, divenuto in seguito accomandante, “resta responsabile illimitatamente dei debiti contratti dalla società al tempo in cui ricopriva il ruolo di socio accomandatario”. La decisione è coerente con il disposto contenuto nell’art. 2290 c.c., relativo allo scioglimento del rapporto sociale in capo ad un socio, secondo cui “nei casi in cui il rapporto sociale si scioglie limitatamente a un socio, questi o i suoi eredi sono responsabili verso i terzi per le obbligazioni sociali fino al giorno in cui si verifica lo scioglimento”. In tal senso, pertanto, a nulla rileva la modifica dell’assetto societario portata a sostegno delle proprie ragioni da parte del soggetto risultato soccombente nella citata sentenza, essendo lo stesso testo codicistico ad affermare il principio richiamato dai giudici.

Con riferimento alla seconda questione, i giudici hanno precisato che il soggetto che, nel corso della vita societaria, venga ad assumere la qualifica di socio accomandatario, risponde personalmente di tutti i debiti contratti dalla società indipendentemente dal fatto che siano sorti anteriormente all’assunzione di detto ruolo. E ciò in ragione del disposto di cui all’art. 2269 c.c., relativo alla responsabilità del nuovo socio, secondo cui “chi entra a far parte di una società già costituita risponde con gli altri soci per le obbligazioni sociali anteriori all’acquisto della qualità di socio”.