Il Decreto legislativo 18.8.2015 n. 139 di recepimento della direttiva 34/2013/UE, pubblicato sulla G.U. Serie generale 4.9.2015 n. 205, ha apportato una serie di modifiche al D.Lgs. 127/91, relativamente alla redazione del bilancio consolidato. Tali novità saranno applicabili ai bilanci riferiti agli esercizi aventi inizio a partire dall‘ 1.1.2016. Il presente contributo analizzerà le modifiche relative alle casistiche di esonero dall’obbligo di redazione del bilancio consolidato, mentre le altre novità saranno approfondite in successivi articoli.
L’art. 7, comma 1, lett. a) e b) del D.Lgs. 139/2015 modifica il contenuto dell’art. 27 comma 1 lett. a) e b) del D.Lgs. 127/91, relativamente ai casi di esonero dalla redazione del bilancio consolidato, innalzando i limiti quantitativi superati i quali scatta l’obbligo di redazione. In particolare, sulla base del novellato dettato normativo, non sono assoggettate all’obbligo di redazione del bilancio consolidato le imprese controllanti che, unitamente alle controllate[1], non abbiano superato per due esercizi consecutivi i seguenti limiti:
20 milioni di Euro (17,5 nella versione attualmente in vigore) nel totale degli attivi degli stati patrimoniali;
40 milioni di Euro (35 nella versione attualmente in vigore) nel totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni;
250 dipendenti occupati in media durante l’esercizio (limite rimasto invariato rispetto alla versione attualmente in vigore).
L’art. 7, comma 1, lett. c) del D.Lgs. 139/2015 modifica il contenuto dell’art. 27, comma 2 del D.Lgs. 127/91, il quale prevede che l’esonero non sia applicabile qualora l’impresa controllante o una delle imprese controllate abbia emesso titoli quotati in borsa; la modifica estende l’ambito soggettivo, prevedendo ora che l’esonero non sia applicabile qualora l’impresa controllante o una delle imprese controllate sia un ente di interesse pubblico ai sensi dell’art. 16 del DLgs. 39/2010[2].
L’art. 7, comma 1, lett. d) del D.Lgs. 139/2015 aggiunge al comma 3-bis dell’art. 27 del D.Lgs. 127/91 una ulteriore casistica di esonero dal consolidamento, relativa in particolare alle imprese che controllano solo imprese che possono essere escluse dal consolidamento ai sensi dell’articolo 28 del D.Lgs. 127/91[3].
L’art. 7, comma 1, lett. e) ed f) del D.Lgs. 139/2015 modifica il comma 4, lett. a) e b) dell’art. 27 del D.Lgs. 127/91 che disciplina le condizioni al ricorrere delle quali le sub-holding sono esonerate dalla redazione del bilancio consolidato; in particolare, in precedenza era previsto che l’esonero per le sub-holding fosse subordinato alle seguenti condizioni:
a) che l’impresa controllante, soggetta al diritto di uno Stato membro delle Comunita’ europee, rediga e sottoponga a controllo il bilancio consolidato secondo il presente decreto ovvero secondo il diritto di altro Stato membro delle Comunita’ europee;
b) che l’impresa controllata non abbia emesso titoli quotati in borsa.
Detto disposto normativo è stato integrato prevedendo la conformità ai principi contabili internazionali adottati dall’Unione europea. Pertanto, secondo la nuova versione della norma, l’esonero dalla redazione del bilancio consolidato per le sub-holding è subordinato alla condizione “che l’impresa controllante, soggetta al diritto di uno Stato membro dell’Unione europea, rediga e sottoponga a controllo il bilancio consolidato secondo il presente decreto ovvero secondo il diritto di altro Stato membro dell’Unione europea o in conformità ai principi contabili internazionali adottati dall’Unione europea”.
E’ stato peraltro precisato che, nel caso in cui la controllata abbia emesso “valori mobiliari ammessi alla negoziazione in mercati regolamentati italiani o dell’Unione Europea” (in sostituzione dell’attuale “impresa controllata non abbia emesso titoli quotati in Borsa”) sussiste in ogni caso l’obbligo di consolidamento a prescindere dalla misura dei limiti quantitativi.
L’art. 7, comma 1, lett. g) del D.Lgs. 139/2015 modifica il comma 5 dell’art. 27 del D.Lgs. 127/91 prevedendo che la società sub-holding che fruisce dell’esonero dalla redazione del bilancio consolidato, al ricorrere delle condizioni sopra menzionate, possa depositare presso il registro delle imprese una copia del bilancio consolidato della controllante e delle relative relazioni sulla gestione e dell’organo di controllo redatte “nella lingua comunemente utilizzata negli ambienti della finanza internazionale”(quindi in inglese) anziché in lingua italiana come attualmente previsto.
Viene peraltro eliminata dal medesimo comma il seguente passaggio “dell’avvenuto deposito deve farsi menzione nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limit
[1] Il calcolo delle soglie deve avvenire al lordo dei rapporti infragruppo.
[2] Art. 16, comma 1, D.lgs. 39/2010 ”[…] Sono enti di interesse pubblico:
a) le societa’ italiane emittenti valori mobiliari ammessi alla negoziazione su mercati regolamentati italiani e dell’Unione europea e quelle che hanno richiesto tale ammissione alla negoziazione;
b) le banche;
c) le imprese di assicurazione di cui all’articolo 1, comma 1, lettera u), del codice delle assicurazioni private;
d) le imprese di riassicurazione di cui all’articolo 1, comma 1, lettera cc), del codice delle assicurazioni private,con sede legale in Italia, e le sedi secondarie in Italia delle imprese di riassicurazione extracomunitarie di cui all’articolo 1, comma 1,lettera cc-ter), del codice delle assicurazioni private;
e) le societa’ emittenti strumenti finanziari, che, ancorche’ non quotati su mercati regolamentati, sono diffusi tra il pubblico in maniera rilevante;
f) le societa’ di gestione dei mercati regolamentati;
g) le societa’ che gestiscono i sistemi di compensazione e di garanzia;
h) le societa’ di gestione accentrata di strumenti finanziari;
i) le societa’ di intermediazione mobiliare;
l) le societa’ di gestione del risparmio;
m) le societa’ di investimento a capitale variabile;
n) gli istituti di pagamento di cui alla direttiva 2009/64/CE;
o) gli istituti di moneta elettronica;
p) gli intermediari finanziari di cui all’articolo 107 del TUB.”
[3] Art. 28, D.Lgs. 127/1991: “Possono essere escluse dal consolidamento le imprese controllate quando:
a) la loro inclusione sarebbe irrilevante ai fini indicati nel secondo comma dell’art. 29, sempre che il complesso di tali esclusioni non contrasti con i fini suddetti;
b) l’esercizio effettivo dei diritti della controllante e’ soggetto a gravi e durature restrizioni;
c) non e’ possibile ottenere tempestivamente, o senza spese sproporzionate,le necessarie informazioni;
d) le loro azioni o quote sono possedute esclusivamente allo scopo della successiva alienazione.”
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