La Direttiva 2013/34/EU ed il suo recepimento nella legislazione italiana (Bozza di Decreto Legislativo n. 171). Proposte di modifica al Decreto Legislativo n.127/1991

A seguito della consultazione pubblica promossa dal Ministero sul recepimento della Direttiva 2013/34/EU relativa ai bilanci separati e consolidati, nel mese di Maggio 2015 il Governo ha emesso una bozza di Decreto Legislativo contenente le modifiche da apportare alla legislazione vigente, che avranno impatto sul quadro normativo contabile e della revisione legale. Il documento, attualmente al vaglio parlamentare, contiene alcuni elementi innovativi, i principali dei quali verranno esaminati e commentati nel presente articolo.

Abbiamo precedentemente esaminato le modifiche proposte al Codice Civile, ed intendiamo analizzare nel presente articolo le principali novità che verranno apportate al Decreto Legislativo 9 Aprile 1991 n.127, che si occupa della disciplina del bilancio consolidato, riportando il riferimento dell’articolo della Direttiva Europea a cui le modifiche sono riferite.

Casi di esonero dall’obbligo di redazione del consolidato (Articolo 3 e Articolo 23). Il comma 1 dell’articolo 27 viene aggiornato in base alle soglie caratterizzanti i gruppi di media dimensione stabilite dalla Direttiva (Articolo 3), recependo contemporaneamente la facoltà di escludere dalla redazione del consolidato tali gruppi di aziende (Articolo 23). Il medesimo articolo 27 del Decreto Legislativo viene inoltre aggiornato al comma secondo al fine di inserire, tra le imprese escluse dall’esonero della redazione del consolidato, gli entri di interesse pubblico (l’attuale disciplina prevede infatti l’esclusione dall’esonero delle sole imprese aventi titoli quotati).

Altra importante novità è rappresentata dal requisito, inserito nel comma quarto dell’articolo 27, relativo all’esenzione per le sub-holding disciplinato dal precedente comma 3, che sottopone l’esonero al fatto che la controllante rediga e sottoponga il bilancio consolidato in base alla vigente disciplina (Decreto Legislativo 127/1991) o alla disciplina di altro Stato membro dell’Unione o in conformità ai principi contabili internazionali adottati dall’Unione Europea. Tale disposizione rafforza l’importanza dell’applicazione dei Principi Contabili Internazionali, che si afferma come linea guida di riferimento anche nella disciplina contabile e di bilancio nazionale.

Rendiconto finanziario (Articolo 4). Il comma 1 dell’articolo 29 viene integrato prevedendo che il rendiconto finanziario rappresenti uno dei documenti obbligatori componenti il bilancio di esercizio, in linea con la facoltà concessa dalla Direttiva e con le modifiche apportate al primo comma dell’articolo 2423 del Codice Civile.

Rilevanza (Articolo 6.1.j). Il nuovo comma 3-bis dell’articolo 29 introduce il concetto di rilevanza espresso dalla Direttiva, offrendo la facoltà di poter non rispettare gli obblighi in tema di rilevazione, valutazione, presentazione, informativa e consolidamento quando i relativi effetti risultino non rilevanti, fermo restando l’obbligo generale di fornire una rappresentazione veritiera e corretta e di fornire appropriate informazioni nella nota integrativa. A seguito di tale modifica, vengono eliminati dal comma 3 dell’articolo 31 i riferimenti “se irrilevanti”.

Disciplina delle azioni proprie (Articolo 10). In conformità con la Direttiva e con le modifiche proposte all’articolo 2357-ter in merito al trattamento contabile dell’acquisto delle azioni proprie, il quarto comma dell’articolo 31 è modificato prevedendo che nel bilancio consolidato debba essere portato a diretta diminuzione del patrimonio netto il costo sostenuto dalle aziende incluse nel perimetro per l’acquisto di azioni o quote della consolidante, rimandando alle previsioni dell’articolo 2424-bis.

Partecipazioni (Articolo 24). In base alla facoltà offerta dalla Direttiva, l’articolo 33 comma primo è stato integrato prevedendo che l’eliminazione del valore della partecipazione in contropartita alla corrispondente frazione del patrimonio netto, è effettuata o sulla base della data di primo consolidamento (disposizione attuale) o sulla base della data di acquisizione (nuova opzione).

Inoltre, in sede di primo consolidamento e a seguito dell’eliminazione della partecipazione, subordinatamente all’allocazione del valore residuo alle attività e passività, qualora emerga un ulteriore valore residuo positivo, tale importo è iscritto nell’attivo dello stato patrimoniale come avviamento; nel caso in cui si preveda che tale valore sia, in tutto o in parte, non recuperabile, il relativo importo va imputato nel conto economico consolidato.

L’articolo 34 è stato modificato agli articoli 2 e 3 al fine di rendere il testo conforme alle disposizioni della Direttiva, sancendo la possibilità di derogare al criterio dell’uniformità dei principi di valutazione in casi eccezionali e dandone appropriata motivazione in nota integrativa, e richiedendo la rettifica per quei valori valutati con criteri difformi.

Nota integrativa (Articoli 16, 17, 18 e 28). Numerose sono le integrazioni apportate all’articolo 38, di conseguenza verrà fornita una sintetica descrizione delle più rilevanti.

L’inserimento del paragrafo b-bis del comma primo inserisce l’obbligo di indicazione della movimentazione delle immobilizzazioni, con elenco dei dettagli richiesti: costo, precedenti rivalutazioni, ammortamenti, svalutazioni, acquisizioni, riclassificazioni, alienazioni.

Il paragrafo h del comma primo viene riformulato richiedendo l’indicazione degli importi relativi a garanzie o passività potenziali non risultati dallo stato patrimoniale, fornendo un’indicazione della tipologia di garanzie che sono state prestate così come degli impegni esistenti relativamente a trattamenti di quiescenza e simili.

Il paragrafo m del primo comma viene riformulato al fine di sancire l’obbligo di indicazione dell’importo e della natura dei singoli elementi di costo e ricavo di entità o incidenza eccezionali. Tale disposizione risulta in linea con le modifiche proposte allo schema di conto economico, e relativa informativa, contenute nei modificati articoli 2425 e 2427, che non prevedono più l’indicazione della sezione E del conto economico relativa ad oneri e proventi straordinari, che dovranno quindi essere classificati nelle apposite voci di costo e ricavo, ed in riferimento ai quali occorre esplicitare le somme relative ad eventi o transazioni eccezionali.

Il paragrafo o del primo comma contiene delle integrazioni che estendono l’obbligo di informativa non più soltanto ai compensi ad amministratori e sindaci della controllante, ma anche ad anticipazioni e crediti agli stessi concessi specificando le principali condizioni stabilite (tasso di interesse, condizioni delle anticipazioni o dei crediti concessi, importi rimborsati, cancellati o rinunciati, impegni assunti per loro conto).

Viene proposta l’abolizione del paragrafo o-bis del primo comma, relativo all’indicazione delle motivazioni delle rettifiche e degli accantonamenti eseguiti esclusivamente in applicazione di norme tributarie. Tale disposizione risulta infatti non più operante in seguito alle innovazioni apportate alla legislazione del bilancio di esercizio avvenuta con la riforma del diritto societario.

Al primo comma, paragrafo o-ter, vengono proposte integrazioni al sub-paragrafo 2 ed inseriti i sub-paragrafi 2-bis, 2-ter e 2-quater; le nuove modifiche, che si inseriscono nel quadro della disciplina riguardante gli strumenti finanziari derivati, impongono obblighi di informativa sulle condizioni ed i termini dei contratti in grado di influenzarne importo, scadenza e certezza dei flussi finanziari futuri, sui modelli e le tecniche di valutazione al fair value utilizzati qualora non siano disponibili valori di mercato, sulle variazioni del fair value imputate a conto economico o a patrimonio netto e sulle movimentazioni delle riserve di fari value avvenute nell’esercizio. Le innovazioni rientrano nel quadro generale di avvicinamento della nostra normativa, soprattutto in tema di strumenti finanziari, alla prassi internazionale generalmente accettata ed ai Principi Contabili Internazionali (nello specifico si fa riferimento a numerose disposizioni contenute nell’IFRS 13).

Viene proposta l’abrogazione dell’intero comma secondo dell’articolo 38, che attualmente richiede l’indicazione dell’elenco delle imprese incluse nel perimetro di consolidamento in base al metodo integrale, al metodo proporzionale e di quelle valutate con il metodo del patrimonio netto. Poiché già sancito dal modificato articolo 2426 del Codice Civile, si propone l’abrogazione anche del comma 2-bis che rimanda alle definizioni di strumento finanziario, fair value, derivato e parte correlata contenute nei Principi Contabili Internazionali.

Pubblicazione del bilancio. Viene proposta l’abrogazione del comma secondo dell’articolo 42 che dispone l’obbligo di menzione nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata (BUSARL) dell’avvenuto deposito del bilancio consolidato. Tale Bollettino è stato infatti abolito con la Legge 266/1997.

Enti creditizi e finanziari. Viene riformulato l’articolo 44 al fine di chiarire che si considerano escluse dalle disposizioni del Decreto le Società vigilate da Banca d’Italia, rientranti nella disciplina del Decreto Legislativo 1 settembre 1993 n. 385 (Testo Unico Bancario) e del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (Testo Unico della Finanza).