Consultazione pubblica per l’attuazione della direttiva 2013/34/EU

La Direttiva 2013/34/UE del 26 Giugno 2013, che dovrà essere recepita dagli Stati Membri entro il 20 Luglio 2015, contiene nuove disposizioni in materia di bilanci, sia annuali sia consolidati, relative relazioni di corredo ai prospetti contabili ed ambito di applicazione dell’obbligo di revisione legale dei conti, rivolte alle Società non obbligate all’adozione dei Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS. Il Ministero del Tesoro, in vista della rivisitazione normativa da formulare nel nostro ordinamento, ha indetto una pubblica consultazione volta ad ottenere opportuni suggerimenti, valutazioni e commenti in merito ai principali cambiamenti che la Direttiva ha apportato alla disciplina contabile europea, particolarmente focalizzata sulle piccole e medie imprese e sulla necessità di mantenere il dovuto equilibrio tra trasparenza di informativa finanziaria e relativi oneri amministrativi.

Un’importante novità è rappresentata dal concetto di materiality (rilevanza) che, in base a quanto stabilito nell’articolo 6.1.j) della Direttiva, consente all’impresa di derogare agli obblighi di rilevazione, valutazione, presentazione, informativa e consolidamento quando la loro osservanza abbia effetti irrilevanti. Sebbene nel nostro ordinamento tale principio sia già in parte sancito ed applicabile (ad esempio l’articolo 2423-ter del Codice Civile consente la possibilità di intervenire sulla presentazione del bilancio, raggruppando le poste quando queste non sono rilevanti), la formulazione così estesa della Direttiva sembrerebbe dar adito ad estrema discrezionalità, potenzialmente lesiva dei principi di veridicità e correttezza del bilancio; sarebbe quindi auspicabile una decisa limitazione della deroga, ad esempio rivolta ai soli obblighi di presentazione ed informativa (come la Direttiva stessa prevede all’articolo 6.4).

L’articolo 6.1.h) richiede che “la rilevazione e la presentazione delle voci nel conto economico e nello stato patrimoniale tengono conto della sostanza dell’operazione o del contratto in questione”, affermando quindi il principio della prevalenza della sostanza rispetto alla forma, criterio cardine dei Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS. Tale concetto, già inserito nella nostra normativa in occasione della riforma del Diritto Societario del 2003 (articolo 2423-bis del Codice Civile), presenta tuttavia una formulazione ambigua che si auspica venga modificata, specificando che la funzione economica debba riferirsi alle operazioni ed ai contratti ai quali le rilevazioni si riferiscono, più che alla (controversa) “funzione economica dell’attivo e del passivo”.

Uno dei punti maggiormente dibattuti della Direttiva riguarda l’avvicinamento della disciplina contabile nazionale ai Principi Contabili Internazionali IAS/IFRS, che se da un lato consentirebbe una maggiore intellegibilità dei bilanci di Aziende (non necessariamente quotate o di grandi dimensioni) attive a livello internazionale, poiché basato su principi e schemi internazionalmente condivisi, dall’altro potrebbe comportare eccessivi oneri alle aziende italiane obbligate all’adozione. In particolare, sono soprattutto i risvolti fiscali derivanti dall’applicazione degli IAS/IFRS, basati prevalentemente su valutazioni di mercato, che scoraggiano le imprese italiane dall’adottare volontariamente il set di principi internazionali, poiché decisamente contrapposti ai rigidi criteri di valutazione utilizzati invece in campo fiscale.

La Direttiva definisce una serie di parametri dimensionali (attivo, fatturato e numero dipendenti) per poter classificare le Aziende come micro, piccole, medie e grandi. L’obiettivo è di diversificare gli obblighi di informativa finanziaria, rendendoli in qualche modo proporzionali alla dimensione dell’Azienda. Tale diversificazione, legata in particolare alla riduzione di obblighi per le micro imprese, risulta solo parzialmente condivisibile poiché alcune delle agevolazioni a cui accederebbero le imprese di minori dimensioni non sono inserite in un quadro organico e globale, comprendente ad esempio anche aspetti di carattere fiscale o finanziario (legato in particolare all’accesso al credito), rendendole di fatto solo parzialmente utili per tali categorie di Aziende. Alcune delle previsioni della Direttiva, inoltre, risultano poco incisive se collegate alla effettiva semplificazione degli obblighi o della riduzione degli oneri per le imprese di minori dimensioni (ad esempio la previsione dell’articolo 36.1.a) in base alla quale le micro-imprese possono essere esentate dalla presentazione della voce di ratei e risconti), oppure alla creazione di uno specifico set di disposizioni per la categoria delle medie imprese, considerando solo parametri quantitativi senza valutare in concreto altri elementi di elevata importanza (livello di internazionalizzazione, interessi degli stakeholders, appartenenza ad un Gruppo) che richiederebbero magari informazioni simili a quelle previste per le grandi imprese.

La Direttiva stabilisce anche un obbligo di assoggettamento a revisione legale per le medie e grandi imprese, e per gli enti di interesse pubblico. Da un confronto con la nostra normativa, che lega invece la presenza dell’organo di controllo più alla forma giuridica della Società che alle sue dimensioni, emerge un livello di regolamentazione nazionale più elevato rispetto ai requisiti minimi della Direttiva (cosiddetto gold plating). Sarebbe auspicabile che la normativa nazionale si integri con le previsioni della Direttiva in modo da formulare delle previsioni che tengano principalmente conto dei parametri dimensionali, in linea con le previsioni della Direttiva, delle imprese da assoggettare all’obbligo di revisione legale.