Le nuove Srl semplificate

Il Governo ha aggiunto un tessello alla disciplina delle nuove Srl semplificate, che grazie al Decreto Sviluppo potranno avere soci con età superiore a trentacinque anni. Usare il futuro è d’obbligo, perchè questa nuova veste giuridica è lontana da essere completamente operativa: fino a quando mancherà la tipizzazione dello statuto da parte del Ministero della Giustizia, nessuna Srl semplificata potrà essere costituita.

Il nuovo provvedimento consente in primis di allineare l’Italia a paesi come il Regno Unito e Francia, dove la costituzione di veicoli con capitale sociale minimo è già possibile da svariati anni. Inoltre, permette di scalare qualche gradino di una classifica importante per l’attrattività di capitali e l’efficienza del sistema amministrativo a supporto delle imprese: l’Ease of Doing Business, ranking internazionale che, nell’ambito della sezione “Starting a Business”, vedrà l’Italia avanzare di sei posizioni dal 77esimo. Da ultimo, consente di eliminare alla radice le incertezze sulle sorti della società a causa dell’inesorabile avanzamento dell’età dei soci oltre i 35 anni.

Ma ripercorriamo i tratti fondamentali del nascituro regime:

1) La società si potrà costituire con un solo euro di capitale sociale, versato interamente in denaro. Questo è il prezzo per acquistare l’autonomia patrimoniale perfetta che – al pari di quanto avviene per tutte le società di capitali – consente ai soci di mantenere immune il proprio patrimonio da obbligazioni e debiti contratti dalla società. Per contro, non sarà possibile aumentare il capitale sociale sopra i 10.000 euro senza trasformazione in Srl ordinaria.

2) Le quote potranno essere in mano solo a persone fisiche, sia nel caso di una pluralità di soci, sia nel caso di Srls unipersonale. Fatto salvo questo vincolo, è resa possibile la trasformazione da società unipersonale a società pluripersonale, e viceversa.

3) La costituzione dovrà avvenire per atto pubblico redatto da un Notaio secondo uno schema conforme al modello standard di emanazione ministeriale. Eventuali clausole difformi o previsioni statutarie ad hoc saranno nulle e sostituite da quelle standard.

4) I primi utili che la Srls genererà non potranno essere distribuiti. Dovranno essere destinati a patrimonio netto mediante attribuzione a riserva indisponibile, fino a che questa, unitamente al capitale sociale, non raggiunga i 10.000 euro.

5) La denominazione di Srls, l’ammontare del capitale, la sede della società e l’ufficio del registro delle imprese presso cui questa è iscritta devono essere indicati negli atti, nella corrispondenza e nel sito della società.

6) Per quel che concerne operatività, governance, amministrazione e – con delusione di molti – fiscalità, la disciplina della nuova Srl è regolata dalle stesse norme che valgono per Srl tradizionali

7) Le spese necessarie a costituire la società variano a seconda dell’età dei quotisti. Se la compagine è composta da under 35, non sono dovuti gli oneri notarili e sia l’atto costitutivo sia l’iscrizione nel registro delle imprese sono esenti da bollo (risparmio di 130 euro totali). I diritti di segreteria, che erano stati esclusi dalla prima formulazione della legge, sono stati ora reintrodotti. Se anche solo un socio supera i 35 anni, l’unica agevolazione riguarda gli onorari notarili, che devono limitarsi all’addebito delle spese generali per un ammontare massimo fissato dal Ministero della Giustizia.

E’ quindi indispensabile capire quali siano i reali costi di una Srl ordinaria e prendere atto dei risparmi esigui che la Srl semplificata consente di ottenere.

L’atto costitutivo comporta il bollo (65 euro), i diritti di segreteria (90 euro) e l’imposta di registro (168 euro), mentre l’iscrizione nel registro delle imprese implica il bollo (65 euro) e i diritti di segreteria (95 euro). L’operatività della società comporta poi i costi annuali legati alla bollatura dei libri e registri (309 euro), il diritto annuale all’iscrizione alla Camera di Commercio (200 euro) e le marche per i quattro libri di assemblea, Cda, inventari e giornale (56 euro). Il totale delle spese vive ammonta a più di 1000 euro, escluse le competenze di notaio e commercialista. Come già ribadito, il nuovo regime consente un risparmio di 130 euro oltre al notaio.

Pertanto, a quanti sono tentati di costituire una Srls deve esser chiaro che questa non è stata ideata per snellire procedure ed adempimenti , nè per consentire risparmi rilevanti di costi ed imposte. E’ stata disegnata per i giovani, per chi dispone di un capitale limitato o per chi sceglie di scommetterne poco, per dare la possibilità a chi crede in una nuova attività imprenditoriale di non doverne sopportare – almeno inizialmente – i rischi patrimoniali.

Che si tratti di una misura di modernità, di democratizzazione del fare impresa, di un passo in avanti verso un maggiore sviluppo economico non vi è dubbio. Ma non si possono trascurare le due maggiori criticità che il nuovo sistema presenta . Anzitutto quella che riguarda lo statuto standardizzato. Nell’attesa che venga emanato (non vi sono termini temporali da rispettare per il Ministero della Giustizia), c’è chi ipotizza che in molti casi i soci non trovino soddisfacenti le clausole standard, e preferiscano rinunciare alle agevolazioni della Srls per ritagliarsi uno statuto su misura.

C’è poi una questione di patrimonializzazione. Se l’avvio di una attività con un solo euro di capitale sarà sicuramente molto incoraggiante, è pur vero che nessuna banca potrà mai concedere finanziamenti a fronte di un capitale così irrisorio. Come qualche notaio ha già avuto modo di osservare, un minuto dopo la costituzione, dovendo disporre delle risorse sufficienti per finanziare le attività aziendali, ci si deve fermare e portare in banca qualche fideiussione personale o dei propri parenti.