Società e holding: la vigilanza autonoma limita la responsabilità

Confindustria aggiorna le linee guida sulla “231”. A ben sei anni di distanza dall’approvazione dell’ultimo restyling delle norme contenute nel decreto legislativo del lontano 2001, l’organizzazione di rappresentanza degli industriali ha rinnovato il decalogo sui reati connessi ad attività finanziaria in ambito societario.

Di particolare interesse le norme che riguardano i gruppi composti da più di una società controllata. Ognuna di queste, che vanno a concorrere nella formazione del capitale complessivo, dovrà svolgere in piena autonomia le attività di predisposizione e aggiornamento del proprio sistema organizzativo.

Nello specifico, a ogni singolo ramo societario del gruppo, nel momento in cui verrà concesso uno spazio individuale, potrà portare all’utilizzo di un modello specifico sulla singola realtà imprenditoriale. Al tempo stesso, verrà assicurata una maggiore difesa dalle eventuali ingerenze della società o della holding che controlla il suo intero pacchetto.

Ogni particolare società facente capo a un gruppo, in aggiunta, dovrà costituire un proprio organismo di vigilanza, abbreviato in Odv, che dovrà scegliere in maniera completamente autosufficiente i propri componenti, il loro profilo e la loro nomina. Sono queste, infatti, precondizioni affinché l’ente possa svolgere in maniera completamente autonoma la propria missione. E’ scontato, infatti, che qualora la funzione di sorveglianza venisse svolta da un organismo collegato alla società controllante, questa potrà sempre usufruire di un punto di vista privilegiato e, insieme, finirebbe per rispondere in sede di giudizio di mancati interventi all’esplodere di attività possibilmente illecite.

E’ per questo motivo, allora, che dovrà essere la controllante in prima persona a promuovere l’adozione di modelli organizzativi e di sorveglianza autonomi. Al tempo stesso, è da favorire la pratica, sempre ad opera della controllante, di dissuadere eventuali fenomeni di ruoli di prim’ordine affidati ai medesimi soggetti in svariate società del gruppo: sempre in ottica di giudizio, infatti, potrebbe prendere corpo l’ipotesi del concorso della società controllante in eventuali condotte criminose.

In ogni caso, la holding non dovrà mai venire meno al proprio ruolo di parte terza nella definizione dei programmi di sorveglianza e di controllo interni alle società controllate: non dovrà, per ciò detto, diramare alcuna direttiva vincolante o restrittiva, ma solo limitarsi a diffondere indicazioni di carattere generale e raccomandazioni.